股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò)(19.510, -0.07, -0.36%)股票代碼：600588編號：臨2016－014

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

　　 第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告

會(huì)議一致審議通過了以下議案：

　　 一、《公司關(guān)于調(diào)整高級管理人員的議案》

　　 根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)公司總裁王文京先生提議，公司決定免去鄭雨林先生的高級副總裁職務(wù)。

　　 該議案同意票數(shù)為7票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

　　 二、《公司關(guān)于參與投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬與鄭雨林、浙江銀杏谷投資有限公司（下稱“銀杏谷公司”）共同投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司（以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，下稱“銀杏海公司”）。公司出資500，000元人民幣，占銀杏海公司的10%股權(quán)；鄭雨林出資3，000，000元人民幣，占銀杏海公司的60%股權(quán)；銀杏谷公司出資1，500，000元人民幣，占銀杏海公司的30%股權(quán)。

　　 根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，鄭雨林在過去十二個(gè)月內(nèi)曾為公司高級管理人員，因此鄭雨林為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與鄭雨林共同參與投資設(shè)立銀杏海公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 詳情請見《公司關(guān)于參與投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2016-015）。

　　 該議案同意票數(shù)為7票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

　　 特此公告。

　　 用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會(huì)

　　 二零一六年四月十九日

　　 關(guān)于參與投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司擬與鄭雨林、浙江銀杏谷投資有限公司共同投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司，公司出資額為500，000元人民幣，占銀杏海投資管理有限公司的10%股權(quán)。

　　 公司于2016年4月18日召開公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，免去鄭雨林的高級副總裁職務(wù)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，鄭雨林在過去十二個(gè)月內(nèi)曾為公司高級管理人員，因此鄭雨林為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與鄭雨林共同出資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司為關(guān)聯(lián)交易。

　　 過去12個(gè)月內(nèi)公司與鄭雨林未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。

　　 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　 本次交易經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 一、交易概述

　　 公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《公司關(guān)于參與設(shè)立銀杏海投資管理有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬與鄭雨林、浙江銀杏谷投資有限公司（下稱“銀杏谷公司”）共同投資設(shè)立銀杏海投資管理有限公司（以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，下稱“銀杏海公司”）。公司出資500，000元人民幣，占銀杏海公司的10%股權(quán)；鄭雨林出資3，000，000元人民幣，占銀杏海公司的60%股權(quán)；銀杏谷公司出資1，500，000元人民幣，占銀杏海公司的30%股權(quán)。

　　 公司于2016年4月18日召開公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，免去鄭雨林的高級副總裁職務(wù)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，鄭雨林在過去十二個(gè)月內(nèi)曾為公司高級管理人員，因此鄭雨林為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與鄭雨林共同參與投資設(shè)立銀杏海公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，鄭雨林持有公司0.031%的股份。

　　 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 二、交易對方介紹

　　 1、鄭雨林，男，身份證號碼：110108196504246477，為公司前任高級副總裁。公司于2016年4月18日召開公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，免去鄭雨林的高級副總裁職務(wù)。

　　 2、浙江銀杏谷投資有限公司

　　 成立日期：2013年7月19日。

　　 地址：杭州市西湖區(qū)翁家山289號209室。

　　 法定代表人：陳向明。

　　 注冊資本：12，500萬元人民幣。

　　 經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。

　　 銀杏谷公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了基金管理人登記備案，登記編號為P1003808。

　　 銀杏谷公司2015年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為105，832，424.85元，凈資產(chǎn)為98，682，875.16元，營業(yè)收入為6，000，000元，凈利潤為301，478元。

　　 三、交易標(biāo)的

　　 1、擬注冊的公司名稱：銀杏海投資管理有限公司（以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

　　 2、法定代表人：鄭雨林。

　　 3、注冊資本：5，000，000元人民幣。

　　 4、經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。

　　 5、出資方式、認(rèn)繳出資額、股權(quán)比例如下：

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　　 6、本次交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　 7、銀杏海公司成立后，將向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金管理人備案登記手續(xù)。

　　 四、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　 公司擬參與投資設(shè)立的銀杏海公司，專注投資2B細(xì)分市場互聯(lián)網(wǎng)+創(chuàng)新企業(yè)，有助于公司構(gòu)建企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)生態(tài)圈。

　　 公司本次擬參股出資金額為50萬元人民幣，為公司自有資金，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。

　　 五、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　 1、銀杏海公司成立后，尚需向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金管理人備案登記手續(xù)。

　　 2、銀杏海公司成立后，業(yè)務(wù)開展存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。宏觀經(jīng)濟(jì)的影響、投資標(biāo)的的選擇、行業(yè)環(huán)境以及經(jīng)營管理帶來的不確定性將可能導(dǎo)致無法達(dá)到預(yù)期收益。

　　 六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序



　　 本關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過。公司獨(dú)立董事于本次董事會(huì)召開前收到公司關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)材料，對該事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在本次董事會(huì)后發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易不存在違反《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情況，審議和表決程序合法、合規(guī)。本次關(guān)聯(lián)交易公平、合理，符合公司的長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

　　 公司第六屆董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《公司關(guān)于參與設(shè)立銀杏海投資管理有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并發(fā)表審核意見，認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易不存在違反《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情況，審議和表決程序合法、合規(guī)。本次關(guān)聯(lián)交易公平、合理，符合公司的長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

　　 七、備查文件

　　 （一）公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；

　　 （二）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　 （三）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

　　 特此公告。

　　 用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會(huì)

　　 二零一六年四月十九日